Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура (ACRA) объявило о том, что изменения в законодательство о компаниях и партнерствах (LLP) вступят в силу 31 марта 2017 года.

С конца текущего месяца все компании и партнерства с ограниченной ответственностью в Сингапуре будут обязаны собирать и хранить данные о своих бенефициарных владельцах в виде реестров контролирующих лиц, а также предоставлять их сингапурским государственным органам по запросу.

Требование вводится, чтобы повысить прозрачность компаний и партнерств, а также уменьшить шансы их использования в противозаконных целях. Оно соответствует международным стандартам и поддерживает репутацию Сингапура как надежного финансового центра.

По окончании общественного обсуждения и получения комментариев от заинтересованных лиц ACRA обнародовало основные положения нового законодательства о компаниях и партнерствах, касающиеся вопроса повышения прозрачности. Больше информации будет доступно после того, как опубликуют вспомогательное законодательство и подробные руководства.

Основные моменты нового требования

Что надо знать:

• Реестры контролирующих лиц могут вестись в электронной и бумажной форме, но должны храниться по адресу зарегистрированного офиса компании/партнерства или секретарской организации, которая подает их документы в реестр.
• Реестры не будут доступны широкому кругу лиц;.
• О месте хранения реестров своих контролирующих лиц компании/партнерства должны будут уведомлять ACRA при подаче ежегодных отчетов.
• Доступ по запросу к реестрам контролирующих лиц компаний/партнерств будут иметь только регистратор, сотрудники ACRA, правительственные агентства (например, правоохранительные органы – Бюро по расследованию случаев коррупции, Департамент по расследованию коммерческих преступлений (Commercial Affairs Department) в составе сингапурской полиции и налоговый орган Сингапура).
• Данные из реестров контролирующих лиц компаний/партнерств могут использоваться правительственными агентствами исключительно с целью администрирования или обеспечения исполнения законов в их ведении (для расследования нарушений, связанных с легализацией незаконных средств).
• Чтобы исполнить свою обязанность получать данные о контролирующих лицах, компании и партнерства должны будут направить уведомления лицам, которые обосновано могут считаться контролирующими, а после внести данные о них в реестры. Уведомления можно направлять в электронном и бумажном виде. Компании и партнерства не несут ответственности, если получатели уведомлений предоставят неточные данные или откажутся отвечать.
• Контролирующие лица обязаны предоставлять данные и уведомлять об изменениях в них компании и партнерства.

Кто освобожден от обязанности вести реестры?

Их обязаны вести все сингапурские  фирмы, иностранные компании, зарегистрированные в Сингапуре, и партнерства с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership — LLP), за исключением освобожденных от этой обязанности. 

От обязанности ведения реестров освобождены:

1. Компании, которые:
   • являются финансовыми организациями, так как они уже обязаны раскрывать данные о контроллерах Денежно-кредитному управлению Сингапура (Monetary Authority of Singapore — MAS);
   • полностью принадлежат органу, который создан законом в общественных целях;
   • полностью принадлежат правительству;
   • являются публичными и их акции котируются на Сингапурской бирже, так как они уже и так обязаны раскрывать данные в соответствии с законодательством о ценных бумагах и фьючерсах;
   • являются стопроцентными дочерними организациями любых из перечисленных компаний;
   • являются публичными, их акции котируются на зарубежных фондовых биржах, и на которые распространяются требования о прозрачности в отношении бенефициаров (предусматриваются законодательством, регулирующим деятельность бирж, и в других нормах) или требования публиковать финансовую отчетность.
2. Иностранные компании, являющиеся:
   • сингапурскими финансовыми организациями;
   • стопроцентными дочерними компаниями иностранных предприятий, являющихся сингапурскими финансовыми организациями;
   • организациями, акции которых котируются на зарубежных фондовых биржах и на которые распространяются требования о прозрачности в отношении бенефициаров или требования публиковать финансовую отчетность.
3. Партнерства с ограниченной ответственностью:
   • все партнеры которых являются сингапурскими или иностранными организациями, освобожденными от обязательства вести реестры контролирующих лиц;
   • которые являются сингапурскими финансовыми организациями.

Определение «контролирующего лица» 

Так называется юридическое или физическое лицо, обладающее «значительным контролем» или «значительной долей» в компании.

Контролирующее лицо со «значительным контролем» обладает такими полномочиями:

• осуществляет или может осуществлять значительный контроль или влияние на компанию;
• обладает более чем 25% прав голоса по вопросам, решающимся с помощью голосования участников;
• имеет право назначать или отправлять в отставку директоров, которые обладают большинством голосов на собраниях директоров.

Контролирующее лицо со «значительной долей» — это:

• физическое лицо, которое владеет более чем 25% капитала (если компания без акционерного капитала);
• физлицо, доля которого составляет более 25% голосов или акций (если компания с акционерным капиталом).

Контролирующим лицом партнерств с ограниченной ответственностью является юридическое или физическое лицо, которое:

• осуществляет или может осуществлять значительный контроль или влияние на партнерство;
• прямо или косвенно владеет более чем 25% прав голоса в вопросах, решающихся с помощью голосования партнеров;
• может косвенно или прямо назначать или отправлять в отставку лиц, обладающих большинством голосующих прав на собраниях управляющего органа партнерства;
• может косвенно или прямо назначать или отправлять в отставку управляющего или нескольких управляющих партнерством;
• косвенно или прямо владеет правом на более чем 25% долю капитала или прибыли партнерства; или правом на более чем 25% в активах партнерства при его ликвидации.

Какую информацию нужно вносить в реестр?

Если контролирующим лицом компании или партнерства является юридическое лицо, то в реестр нужно будет вносить:

• название;
• юридический адрес;
• регистрационный номер;
• реестр компаний (если есть), в котором зарегистрировано это лицо, в том числе страну и регистрационный номер;
• организационно-правовую форму лица и закон, который его регулирует;
• дату, на которую юридическое лицо становится и, если известно, прекращает быть контролирующим.

Если контролирующим лицом компании или партнерства является физлицо, то в реестр нужно будет включить следующие данные:

• полное имя;
• гражданство;
• адрес проживания;
• дату рождения;
• номер идентификационного документа;
• дату, на которую физическое лицо становится и, если известно, прекращает быть контролирующим.

Юридическое или физическое лицо, которое получило от компании или партнерства уведомление, должно предоставить свои данные, если на самом деле является контролирующим. Если нет, то любую другую информацию о контролирующих лицах, которой оно владеет.

Сколько времени дается на создание реестра?

Уже существующие компании и партнерства, которые не подпадают под освобождение от соблюдения требования вести реестры, имеют 60 дней для создания реестров контролирующих лиц с даты вступления в силу этого требования (то есть, по 30 мая 2017 года включительно). По истечении этого срока они уже должны их иметь и поддерживать в актуальном состоянии.

Компании и партнерства, созданные 31 марта 2017 года и позже, получат 30 дней на создание реестра со дня регистрации.

Компании и партнерства, которые раньше не были обязаны создавать реестры, но потеряли такое освобождение (например, лишились лицензии финансовой организации) на 31 марта 2017 года, должны будут создать реестр на протяжении 60 дней с той даты, когда они попали под новое требование.

Другие новые требования для повышения прозрачности компаний и партнерств

31 марта 2017 года вступят в силу другие новые требования:

• Выпуск и передача акций на предъявителя зарегистрированными в Сингапуре иностранными компаниями считаются недействительными.
• Ликвидатор компании или партнерства должен будет хранить документы ликвидируемой организации на протяжении 5 лет (вместо 2 лет, как было указано ранее).
• Компании и партнерства не будут иметь права уничтожать свои документы раньше установленного срока (ранее можно было досрочно уничтожать документы в случаях, когда компания или партнерство были ликвидированы по инициативе участников, партнеров или кредиторов).
• Управляющим/офицерам/партнерам вычеркиваемых из реестра компаний и партнерств нужно будет хранить реестры контролирующих лиц и бухгалтерскую документацию на протяжении 5 лет после вычеркивания.

Кроме этого, теперь номинальные директора компаний должны раскрывать свой статус номиналов и личностей, которые назначили их на позиции в компаниях. Они будут обязаны вести не только реестры контролирующих лиц, но и реестры номинальных директоров.

Обязанность вести реестр номинальных директоров

С 31 марта 2017 года в Сингапуре вступает в силу также новая обязанность вести реестров номинальных директоров. Причем вести их должны будут как сингапурские организации, так и иностранные, зарегистрированные в Сингапуре. Но для этого им не понадобится предпринимать шаги для идентификации лиц, которые подлежат включению в реестр (например, направлять им уведомления и т.д.). Номинальные директора обязаны самостоятельно сообщать компаниям о своем номинальном статусе и предоставлять им актуальную информацию для включения в реестры. Их можно вести как в электронной, так и в бумажной форме.

Директор компании является номинальным, если он/она в согласии с неформальным (личная договоренность и т.д.) или формальным (траст, договор и т.д.) обязательством действует в соответствии с инструкциями, пожеланиями или распоряжениями какого-либо другого лица.

Номинальный директор должен предоставить данные о лице, которое назначило его, и эти данные также нужно включать в реестр номинальных директоров. Если назначающий — юридическое лицо, потребуются следующие данные:

• название;
• юридический адрес;
• регистрационный номер;
• организационно-правовая форма и закон, который его регулирует;
• реестр компаний (если есть), в котором зарегистрировано это лицо, в том числе страна и регистрационный номер;
• дата, с которой лицо стало назначающим, и дата, когда оно перестало быть таковым.

Если назначившее лицо – физлицо, предоставляются такие данные:

• полное имя;
• гражданство;
• адрес проживания;
• дата рождения;
• номер идентификационного документа;
• дата, с которой лицо стало назначающим, и дата, когда оно перестало быть таковым.

Номинальные директора уже существующих компаний обязаны уведомить и предоставить им всю информацию на протяжении 60 дней с 31 марта 2017 года (то есть, по 30 мая 2017 года включительно). Номинальные директора, которых собираются назначить, имеют 30 дней с момента своего назначения, чтобы уведомить компании и предоставить им информацию для реестра.

Номинальные директора компаний, зарегистрированных 31 марта 2017 года и позже, будут обязаны уведомить их и предоставить сведения на протяжении 30 дней после регистрации компании.

Если физическое или юридическое лицо перестало быть номинальным директором, оно должно уведомить об этом компанию на протяжении 30 дней с даты отставки. На уведомления об изменениях, подлежащих внесению в реестр, также дается 30 дней.

Эти реестры не будут публичными. Доступ к информации в реестрах номинальных директоров будут иметь правительственные агентства и их офицеры, а также регистратор и служащие ACRA по запросу.