После введения широких международных санкций против России экономика и финансовый сектор страны оказались в крайне сложном положении. Центробанку и Минфину пришлось вводить жёсткие и непопулярные меры, что позволило в итоге создать эффективную систему противодействия внешним вызовам и угрозам. После обострения ситуации вокруг Украины считалось, что трудности временные, исходя из этого и готовились защитные меры.

Но реальность оказалось иной. Санкции становятся всё более жёсткими, положение в экономике России остаётся неустойчивым, постепенно формируются системные проблемы, не имеющие простого и быстрого решения. Усиливать и без того жёсткий государственный контроль экономики было бы опасно. Поэтому регулятор решил делегировать (точнее – продублировать) часть функций самим участникам рынка.

Регистрация компании и открытие корпоративного счёта: Канада + Пуэрто-Рико.

Внимание! Интересная возможность для тех наших читателей, которые хотели бы на законных основаниях платить меньше налогов. Детали реализации проекта вы узнаете на бесплатной индивидуальной консультации.

Технически новшество заключается в предложении российским компаниям и независимым брокерам, работающим с ценными бумагами, самостоятельно контролировать сделки с ними на предмет наличия в цепочке владения резидентов недружественных стран. ЦБ рекомендует мониторить не только текущие операции купли-продажи акций, но и те, что были осуществлены после 1 марта 2022 года.

Официального подтверждения просьбы пока нет, но некоторые сетевые ресурсы (например, Frank Media) со ссылкой на свои источники сообщили о письме, в котором и содержится спорная рекомендация. Предполагается, что документ был отправлен крупнейшим некредитным финансовым организациям (НКО).

Усиленная проверка сделок с ценными бумагами в России, самое важное по теме:

• процедура верификации не должна ограничиваться только предыдущим собственником ценной бумаги;
• проверка должна выполняться до заключения сделки;
• результат следует подтвердить документально;
• письменных заверений одной из сторон сделки для подтверждения факта надлежащего контроля и её соответствия указу президента России недостаточно;
• получение специального разрешения комиссии по контролю за иностранными инвестициями обязательно;
• учёт специфики сделки с ценными бумагами на предмет выявления любых нарушений обязателен;
• НФО рекомендовано разработать и утвердить внутреннее руководство, регламентирующее все юридические аспекты проведения специальной проверки.

Регистрация компании и открытие корпоративного счёта: Невис + острова Кука.

Факторы, которые могут быть признаками «проблемных» операций с ценными бумагами:

• значительная скидка (дисконт);
• юридическое или физическое лицо, выступающее второй стороной сделки, было зарегистрировано недавно;
• ранее контрагент не совершал значимых операций на рынке ценных бумаг;
• до 1 марта 2022 года контрагент не вступал в договорные (деловые) отношения с участниками рынка из России.

Интересно, что письмо Центробанка, если оно существует, формально носит рекомендательный характер. То есть де-юре документ не является обязательным к исполнению. Но он содержит указание на некие «надзорные меры», которые будут применены к НФО, игнорирующим пожелания регулятора.

Жёсткие ограничения на любые операции с ценными бумагами, если одной из сторон сделки выступает резидент недружественной страны, были введены Указом президента России № 138 (3 марта 2023 года). Зона действия документа – ценные бумаги, приобретённые после установленной даты (1 марта 2022 года) и переведённые в депозитарии РФ или специальном реестре на счёт депо нового собственника.

Регистрация компании и открытие корпоративного счёта: Португалия + Сент-Люсия.

Важно понимать, что Указ № 138 не содержит требований по обязательному предоставлению регулярной информации по таким сделкам. Но в тексте есть ссылка на периодические проверки и фоновый мониторинг со стороны ЦБ РФ. Условная мягкость формулировок объясняется тем, что ограничения изначально задумывались как временные.

Письмо ЦБ России стало логичным продолжением встречи с ключевыми игроками рынка ценных бумаг России. На ней официальные лица регулятора анонсировали (но не конкретизировали) жёсткие санкции в отношении тех, кто будет содействовать или каким-либо образом участвовать в «серых» схемах вывода замороженных активов РФ, принадлежащих нерезидентам.

Ключевая тема встречи – соблюдение Указов президента России №№ 81 и 138. Как тогда утверждали организаторы, непосредственным поводом для общения представителей бизнеса и ЦБ стали некие «многочисленные проверки», которые продемонстрировали нарушения со стороны российских участников рынка.

Типичная схема работы с сомнительной юридической прозрачностью, если говорить о сознательных нарушениях, заключается в следующем. Российский брокер помогает клиенту максимально выгодно (с большим дисконтом) выкупить ценные бумаги российских компаний у их иностранных держателей. После оформления сделки акции передаются в российский депозитарий для их последующей перепродажи и получения дохода. Его Центробанк и Минфин считают незаконным, хотя независимые юристы с такой трактовкой не согласны.

Регистрация компании и открытие корпоративного счёта: Эстония + Северный Кипр.

Дополнительная информация по теме:

• ЦБ РФ объяснил запрет на покупку ценных бумаг за рубежом.
• Центробанк России изучает потенциальные альтернативы картам «Мир».
• Разъяснения Центробанка России по поводу покупки недвижимости за границей.
• Действие налоговых соглашений РФ с недружественными странами заморожено.
• Трансграничные валютные операции в условиях санкций.
• Финансовый сектор РФ в условиях санкций.
• Авансовые платежи наличными для экспортёров.

Регистрация компании и открытие корпоративного счёта: Сингапур + Гонконг.